Last Updated on 2025年5月31日 by 渋田貴正

合同会社に「自己株式」のような制度はある？

株式会社では「自己株式」という制度があり、会社が自社株を取得することが可能です。

それでは、合同会社においても、会社が社員の出資持分を取得する「自己持分」のような制度はあるのでしょうか？

合同会社には「株式」という制度そのものがないため、「自己株式」という表現そのものは当てはまりません。それでは、「自己株式」に相当する「自己持分」というものが存在するかといえば、法律上そのような定義は存在しないです。

まず、株式会社の自己株式と、合同会社の持分に関する基本的な違いを表にまとめました。

このように、合同会社は株式会社とは根本的に制度設計が異なり、「自己株式」のような発想はなじみにくいのが現実です。

しかし、社員が退社する際などで、合同会社自身が持分を取得するかどうかを検討すべきケースもあり、実務上の取扱いが問題となることがあります。

合同会社の持分と「自己持分」の問題点

合同会社において、社員が退社して持分が宙に浮く、あるいは一時的に会社が取得するような状況になることがあります。

しかし、合同会社の社員は出資者でありかつ経営者でもあるため、会社が自らの持分を持つというのは制度的に矛盾を生じます。合同会社自体が社員になることはできません。この点は所有と経営が分離している株式会社との大きな違いです。株式は出資した金銭（または現物出資）の対価であり、株式会社を構成しているのは株式ではなく出資したお金です。一方、合同会社ではお金そのものを持分として表現していて、合同会社が持分を買い取るということは、すなわち自分を構成している部分を食べてしまうようなイメージです。

自己持分が発生しうるケースと実務対応

しかし、以下のようなケースでは、実質的に会社が持分を保有しているかのような状態になることがありますが、これらは一時的な経過措置として扱われるべきです。合同会社が自己持分を保有しているというよりも、退社する社員に対して金銭を貸し付けるようなイメージであり、社員は他の社員に持分の引き取ってもらうなどの段取りが必要です。

これらのケースで会社が持分を「所有」したように見えても、法的には無効または解消すべき状態です。

税務上・登記上の取り扱い

合同会社が社員から持分を払戻し、出資金を返金する場合には、登記上、税務上の注意が必要です。

会社側としては、帳簿処理や源泉徴収の要否を含め、税理士など専門家の確認を得て処理することが重要です。

合同会社においては、株式会社のように会社が自社の出資を取得する「自己株式」の制度は存在しません。

会社が社員の持分を取得したように見える場面でも、制度的にその状態を継続することはできず、速やかに譲渡・払戻し・解散などの処理が必要になります。

とくに登記や税務の対応を怠ると、法的なリスクや税務調査の対象となることもありますので、注意が必要です。

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渋田貴正

司法書士・税理士・社会保険労務士・行政書士

2012年の開業以来、国際的な相続や小規模（資産総額1億円以下）の相続を中心に、相続を登記から税、法律に至る多方面でサポートしている。合わせて、複数の資格を活かして会社設立や税理士サービスなどで多方面からクライアント様に寄り添うサポートを行っている。